沪宁股份:2020年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

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沪宁股份:2020年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)   时间:2020年09月25日 15:51:50 中财网    
原标题:沪宁股份:2020年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

沪宁股份:2020年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)




杭州沪宁电梯部件股份有限公司

Hangzhou Huning ElevatorParts Co.,Ltd.

(注册地址:浙江省杭州市余杭区中泰街道石鸽社区)









2020年度向特定对象发行A股股票预案

(修订稿)





二〇二〇年九月


发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等要求编制。


3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明,任何与之
相反的声明均属不实陈述。


5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册,本预案所述本次向特定对象发行
股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。





特别提示

1、根据有关规定,本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审
议通过并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施,最终发行
方案以中国证监会准予注册的方案为准。


2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名(含35名),为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视
为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。


最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,
根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。


3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十(定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量)。


若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。


若公司股票在本次向特定对象发行A股股票定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行相应调整。



本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监
会的相关规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。


4、本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
同时,本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%,
并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。截至本预案公告日,上市公司总
股本为111,051,892股,按此计算,本次向特定对象发行股票数量不超过
33,315,567股(含33,315,567股)。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授
权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)
协商确定。


在本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间,若发
生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。


5、公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过25,100.00万
元(含本数),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目总投资金额

募集资金拟投入金额

1

年产100万只创新型G系列缓冲器生
产线建设及技术改造建设项目

19,960.95

19,960.95

2

战略产品产业化技术系统研发项目

5,139.05

5,139.05

合计

25,100.00

25,100.00



在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。


6、本次向特定对象发行A股股票完成后,发行对象认购的股份自发行结束
之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规
定。


本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,
亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管


部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股
票的限售期等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。


7、本次向特定对象发行A股股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司不具备上市条件。


8、本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成
后新老股东共享。


9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以
及《公司章程》的规定,公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要
求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素,制定了《杭州沪宁电梯部件
股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,并经公司第二届董事
会第十七次会议审议通过。


10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)要求,为保障中
小投资者利益,本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”

中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进
行了说明。


公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。





目 录

发行人声明 ..............................................1
特别提示 ................................................2
目 录 ..................................................5
释 义 ..................................................9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ................... 10
一、公司基本情况.................................................................................................. 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ........................................................... 10
(一)本次向特定对象发行股票的背景 .............................................................................. 10
(二)本次向特定对象发行股票的目的 .............................................................................. 12
三、发行对象及与发行人的关系............................................................................. 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要 .................................................................. 15
(一)发行股票种类和面值................................................................................................... 15
(二)发行方式及发行时间................................................................................................... 15
(三)发行对象及认购方式................................................................................................... 15
(四)发行价格及定价原则................................................................................................... 15
(五)发行数量........................................................................................................................ 16
(六)限售期 ............................................................................................................................ 16
(七)募集资金用途 ............................................................................................................... 17
(八)本次发行前滚存未分配利润的安排.......................................................................... 17
(九)上市地点........................................................................................................................ 17
(十)决议有效期 ................................................................................................................... 17
五、本次发行是否构成关联交易............................................................................. 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................... 18
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................................... 18
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .................................................... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......... 20
一、本次募集资金使用计划.................................................................................... 20
二、本次募集资金投资项目情况............................................................................. 20
(一)年产100万只创新型G系列缓冲器生产线建设及技术改造建设项目 ............... 20
(二)战略产品产业化技术系统研发项目.......................................................................... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................................... 30
(一)本次发行对公司经营管理的影响 .............................................................................. 30
(二)本次发行对公司财务状况的影响 .............................................................................. 30
四、募集资金投资项目可行性分析结论 .................................................................. 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况................................................................................................................ 32
(一)本次发行对公司业务及资产的影响.......................................................................... 32
(二)本次发行对公司章程的影响 ...................................................................................... 32
(三)本次发行对股东结构的影响 ...................................................................................... 32
(四)本次发行对高管人员结构的影响 .............................................................................. 32
(五)本次发行对业务结构的影响 ...................................................................................... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................ 33
(一)本次发行对公司财务状况的影响 .............................................................................. 33
(二)本次发行对公司盈利能力的影响 .............................................................................. 33
(三)本次发行对公司现金流量的影响 .............................................................................. 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况................................................................................................................ 34
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 34
五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负
债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................... 35
六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 35
(一)募集资金投资项目风险............................................................................................... 35
(二)即期回报摊薄的风险................................................................................................... 35
(三)市场竞争风险 ............................................................................................................... 35
(四)技术失密的风险 ........................................................................................................... 36
(五)新技术、新产品开发的风险 ...................................................................................... 36
(六)产品质量控制风险 ....................................................................................................... 36
(七)人力资源风险 ............................................................................................................... 37
(八)经营管理风险 ............................................................................................................... 37
(九)与本次向特定对象发行相关审批的风险 ................................................................. 37
(十)发行风险........................................................................................................................ 37
(十一)股市波动风险 ........................................................................................................... 38
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ................. 39
一、公司现行章程规定的利润分配政策 .................................................................. 39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况................................................. 40
(一)最近三年利润分配情况............................................................................................... 40
(二)最近三年现金分红占比情况 ...................................................................................... 41
(三)最近三年未分配利润使用情况 .................................................................................. 41
三、公司未来分红回报规划.................................................................................... 42
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............. 46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....... 46
二、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施............................ 46
(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响................................................. 46
(二)公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ............................................ 49
(三)关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺............................ 50

释 义

在本预案中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

发行人、上市公司、公司、本
公司、沪宁股份



杭州沪宁电梯部件股份有限公司

本次发行、本次向特定对象发
行、非公开发行



沪宁股份以非公开发行方式向特定对象发行A股股
票的行为

本预案



杭州沪宁电梯部件股份有限公司2020年度向特定对
象发行股票预案

定价基准日



本次向特定对象发行股票发行期的首日

董事会



杭州沪宁电梯部件股份有限公司董事会

股东大会



杭州沪宁电梯部件股份有限公司股东大会

监事会



杭州沪宁电梯部件股份有限公司监事会

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修
订)》

《公司章程》



《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程》

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

交易所、深交所、证券交易所



深圳证券交易所

元、万元、亿元



如无特别说明,为人民币元、人民币万元、人民币亿


不超过



低于或等于所提出的数额



注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。



第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称:

杭州沪宁电梯部件股份有限公司

英文名称:

Hangzhou Huning ElevatorParts Co., Ltd.

法定代表人:

邹家春

股票上市交易所:

深圳证券交易所

股票简称:

沪宁股份

股票代码:

300669

股票上市时间:

2017年6月29日

注册资本:

11,105.19万元人民币

注册地址:

浙江省杭州市余杭区中泰街道石鸽社区

邮政编码:

311121

电话号码:

0571-88637676

传真号码:

0571-88637000

互联网址:



经营范围:

生产:电梯部件;制造:自动化生产线,机电装备。服务:
电梯部件、自动化生产线、机电装备的设计,自有房屋租赁;
批发、零售:电梯部件,自动化生产线,机电装备;分支机
构经营场所设在杭州市余杭区余杭街道义创路7号1幢。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

(一)本次向特定对象发行A股股票的背景

1、城镇化发展持续推动电梯需求增长,扩大内需战略及旧楼加装电梯需求
启动,助力行业稳步发展,我国电梯行业市场前景依然看好

近年来,我国城镇化水平不断提高,根据国家统计局数据,我国2019年城
镇常住人口达到8.48亿,城镇化率达到60.60%,距离发达国家80%的平均水平


仍有较大差距,我国城镇化进程仍蕴含较大经济增长动力。城市住宅建设、公共
基础设施建设、城市群及系列配套改革是城镇化发展的核心,相关领域的发展将
会继续推动电梯需求增长。


此外,在2020年5月召开的十三届全国人大会议上,李克强总理在《政府
工作报告》第五部分“实施扩大内需战略,推动经济发展方式加快转变”中明确指
出“加强新型城镇化建设,大力提升县城公共设施和服务能力,以适应农民日益
增加的到县城就业安家需求。新开工改造城镇老旧小区3.9万个,支持加装电梯,
发展用餐、保洁等多样社区服务”。2020年上半年,各地加装电梯补贴陆续出台,
各种商业模式快速跟进。国家“旧改”的大规模启动,将推动行业需求稳步增长。


综上所述,考虑传统地产、棚户区改造、旧梯更新、轨道交通等领域电梯需
求,我国电梯行业需求增速有望维持高位运行。


中长期看,我国旧楼加装电梯市场空间巨大,加装难点的逐步化解将会加快
加装电梯市场的爆发。


2、智能制造成为电梯行业企业的转型升级方向

国家工信部与财政部于2016年12月下发《智能制造发展规划(2016-2020
年)》提出,要将发展智能制造作为长期坚持的战略任务,以实施智能制造工程
为主要抓手,着力提升关键技术装备安全可控能力,着力增强基础支撑能力,着
力提升集成应用水平,着力探索培育新模式,着力营造良好发展环境,为培育经
济增长新动能、打造我国制造业竞争新优势、建设制造强国奠定扎实基础。智能
制造正成为中国工业转型升级的方向,电梯行业作为典型的机械工业板块,智能
化制造已成为电梯行业企业转型升级的趋势,各大电梯行业企业纷纷引进技术先
进的自动化生产线,向“工业4.0”领域外延扩张,部分企业甚至在电梯类产品
之外拓展了智能机器人产业。


在“智能制造发展规划”政策的推动下,电梯行业企业要实现智能化转型,
需要促进电梯制造技术改造升级,实现对现有生产设备及技术进行升级改造,积
极探索智能化工厂的建设,让电梯类产品在自动化、智能装备领域得到更大的发
展空间。同时,电梯的智能化水平还影响着电梯产品与服务质量的优劣。电梯行


业企业要加大在智能化、高端技术领域上的投入以及对核心技术的掌握,才能不
断升级电梯体系智能化水平,从而实现企业转型升级,提升行业竞争力。


3、电梯行业朝“绿色节能”方向发展

当今世界各国都在大力发展低碳经济,保护环境、节能降耗已是全球各国能
源发展的方向。随着我国电梯保有量的不断提升,电梯节能问题受到了政府部门
高度重视。2016年12月,国务院颁发《“十三五”节能减排综合工作方案》,
明确提出了“在确保安全的前提下,鼓励永磁同步电机、变频调速、能量反馈等
节能技术的集成应用,开展老旧电梯安全节能改造工程试点”。在电梯行业推广
应用节能技术,既是电梯行业发展的必然趋势,也符合我国建设资源节约型社会
的基本国策。


近年来,国内外电梯行业企业在电梯领域的投入不断加大,各类节能、环保
材料及技术不断得以研发及应用。如永磁同步无齿轮曳引机、能量回馈装置正在
不断提高整机配套率,非金属材料制作的轿壁、导向轮等也已经投入应用,以扁
平复合曳引钢带甚至非金属材料制成的曳引绳正在取代传统曳引钢丝绳;在控制
技术方面,电梯群控系统更趋于智能化,如基于专家系统、模糊逻辑的群控系统
能适应电梯交通的不确定性、控制目标的多样化、非线性表现等动态特性,达到
高效节能的效果。未来一段时间内,节能技术领域的进步将持续在电梯产品中得
到体现。


(二)本次向特定对象发行A股股票的目的

1、顺应行业发展趋势,持续推进智能制造,通过降本增效进一步提升公司
市场占有率

经过多年发展,公司已成为国内领先的电梯部件专业制造商之一,在全国主
要市场已经进行了布局,尤其在中高端市场具备较强的竞争力。在整梯配套市场,
公司是诸多世界知名整梯企业配套供应商,与众多国内一线品牌整梯企业亦建立
了良好的合作关系。


随着行业不断发展,市场竞争也在持续加剧。为充分顺应智能制造、绿色节
能领域快速发展的市场形势,提升抗风险能力,形成差异化竞争优势,公司依托
其在电梯部件领域多年形成的技术和资源优势,通过与国外先进设备厂商的战略


合作开发,从现有传统的电梯部件类产品逐步迭代拓展至运用新材料、新结构和
新工艺的节能创新型产品,已经成为公司发展的必然选择。


公司的总体战略目标是致力于成为在电梯部件领域具有国际领先地位的企
业。通过本次发行,在未来几年内,公司将在现有电梯部件核心技术的基础上,
依托现有优势,持续加大在电梯部件领域研发创新方面的投入,引进先进生产设
备,提高制造工艺,实现技术延伸,拓宽应用领域,发挥公司丰富的经营管理经
验,巩固现有品牌,推行产品全球化战略,打造集研发、设计、制造、销售和品
牌于一体的高新综合产业链。


此外,公司拟通过本次发行进一步完善电梯部件产业布局,积极推进智能化
制造系统建设,大力推广信息化生产技术、自动机器人流水线,打造全数字化的
智能车间。本次募集资金拟投建的“年产100万只创新型G系列缓冲器生产线
建设及技术改造建设项目”将通过引入先进生产设备和制造工艺,运用新型材料
打造出具有颠覆性的创新型产品,在提升产品质量的同时降低生产成本。


因此,本次发行将有利于公司完成在部分电梯部件产品上的升级换代并持续
保持行业领先地位,进而增强公司综合竞争实力和抗风险能力,提升公司的市场
占有率。


2、进一步提升公司研发实力,为未来战略产品的产业化落地打下坚实的基


公司自设立以来始终专注于电梯部件领域,在持续拓展电梯安全部件业务的
同时,积极布局电梯其他关键部件产品。公司创新型电梯部件产品具有较高的技
术含量,其研发、试验、认证的周期较长,研发团队的扩充建设、人才的激励、
高端研发设备的购买等都需要强有力的资金支撑。技术创新是公司长期发展的动
力之源,公司一直重视研究开发的投入,近年来研发方向的重点包括创新型G
系列缓冲器、新型电梯导向系统、新型电梯复合曳引轮、轿厢主动安全系统等创
新型产品,若未来这些产品能够成功实现产业化落地,将进一步提升公司的核心
竞争力。


本次募投项目之一“战略产品产业化技术系统研发”将为公司对于电梯部件
领域的前沿技术的研究、新产品研发的加速提供强有力的保证,从而设计和生产


出具有高附加值、竞争力强的电梯部件产品,进一步巩固公司在行业中的技术领
先地位,并助力公司在未来进入新的市场细分领域。


因此,本次发行有利于为公司加大研发投入及科技创新提供资金支持,增强
公司的科研实力,提高公司在电梯部件领域的研发竞争力,为未来战略产品的产
业化落地打下坚实的基础。


3、增强公司资本实力,提高抗风险能力,促进可持续发展

2020年伊始,新冠疫情来势汹汹,影响波及世界范围。电梯行业虽不属于
受影响较大的行业,但公司在此过程中亦经历了较大的考验。目前,全球新冠疫
情仍未结束,国际宏观经济影响的连带效应仍可能进一步发酵,公司需要未雨绸
缪,夯实自身资本实力,在增强公司抵御风险能力的同时,进一步满足公司主营
业务持续发展的资金需求。此外,公司将在研发投入、业务布局、财务能力、长
期战略等方面进一步夯实可持续发展的基础,把握市场发展机遇,为公司实现跨
越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。


三、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名),为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发
行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。


最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,
根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。



截至本预案公告日,公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。


四、本次向特定对象发行A股股票方案概要

(一)发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人
民币1.00元。


(二)发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式,公司将在中国证监会注册批
复的有效期内择机发行。


(三)发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名),为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发
行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。


最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,
根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。


(四)发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日


股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量)。


若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股
利,N为每股送红股或转增股本数。


若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。


本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监
会的相关规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。


(五)发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时,
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%,并以
中国证监会关于本次发行的注册文件为准。截至本预案公告日,上市公司总股本
为111,051,892股,按此计算,本次向特定对象发行股票数量不超过33,315,567
股(含33,315,567股)。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事
会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构(主
承销商)协商确定。


在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生送股、资
本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,则本次
发行股份数量的上限将作相应调整。


(六)限售期


本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。


本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,
亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股
票的限售期等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。


(七)募集资金用途

公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过25,100.00万元
(含本数),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目总投资金额

募集资金拟投入金额

1

年产100万只创新型G系列缓冲器生
产线建设及技术改造建设项目

19,960.95

19,960.95

2

战略产品产业化技术系统研发项目

5,139.05

5,139.05

合计

25,100.00

25,100.00



在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位后予以置换。


募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。


(八)本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行A股股票前公司滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东共享。


(九)上市地点

本次向特定对象发行A股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。


(十)决议有效期


本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的
规定对本次发行进行调整。


五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日,公司尚未确定具体的发行对象,最终是否存在因关联方
认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情况,将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,沪宁投资持有本公司42.90%的股份,为公司控股股东;
邹家春先生通过直接持股及控股沪宁投资、斯代富投资等方式,直接和间接控制
公司61.96%的股权,为公司实际控制人。


本次发行前,公司总股本为111,051,892股,按照本次向特定对象发行股份
数量上限33,315,567股计算,本次发行完成后,公司总股本将增加至144,367,459
股。


即使按本次向特定对象发行股份数量上限模拟测算,本次发行完成后,沪宁
投资持有公司股权的比例为33.00%,邹家春先生控制公司的股份总数仍占公司
总股本的47.66%,不会影响其作为公司控股股东和实际控制人的地位,因此本
次发行不会导致公司控制权发生变化。


七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第
二届监事会第十六次会议审议通过,本次向特定对象发行股票的相关修订事项已
经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。根据
有关规定,本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经深交所
审核后,报中国证监会履行发行注册程序。



在收到中国证监会同意注册的批复后,公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定
对象发行股票全部呈报批准程序。


八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后,公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。



第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过25,100.00万元(含本
数),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目总投资金额

募集资金拟投入金额

1

年产100万只创新型G系列缓冲器生
产线建设及技术改造建设项目

19,960.95

19,960.95

2

战略产品产业化技术系统研发项目

5,139.05

5,139.05

合计

25,100.00

25,100.00



在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。


二、本次募集资金投资项目情况

(一)年产100万只创新型G系列缓冲器生产线建设及技术改造建设项目

1、项目基本情况

本项目将实施年产100万只G系列缓冲器生产线建设及技术改造建设,公
司将在杭州市余杭区沪宁义桥厂区的场地上,引进德国专用旋压设备、自动焊接
设备,同时购买大功率等离子切割设备及工具、电机及控制器和控制系统软件、
自动化装配线等一批国产机器设备与之配套。其中年产50万只G系列缓冲器生
产线将根据现有缓冲器的品种分布及德国设备到货时间,优先从大吨位G系列
缓冲器着手开发配套投放市场,进一步扩大公司缓冲器的产能,稳固公司在电梯
安全部件领域的市场领先地位。此外另一年产50万只G系列缓冲器生产线将通
过对原有生产工艺进行技术改造,同时将部分比较新的、可用的机器设备由现在
的总部生产车间搬至杭州市余杭区沪宁义桥厂区,并采用德国专用的旋压技术逐


步替代原有缓冲器生产工艺,完成设备的更新和替代,实现降本增效、节能降耗,
持续提升公司产品的市场竞争力。本项目建设期两年,完全达产后将提升公司创
新型G系列缓冲器产品的产能,进一步提升公司产品市场占有率,同时实现原
有生产线新旧工艺的升级换代。


2、项目建设内容

项目具体建设内容如下:(1)公司计划引进德国专用旋压设备和国产设备,
新建创新型G系列生产线及相关配套设施;(2)公司计划购置德国专用旋压设
备和国产设备,同时将部分比较新的、可用的机器设备由现在的总部车间搬至杭
州市余杭区沪宁义桥厂区,最终完成新旧工艺的升级换代,提高公司产品制造的
数字化、自动化水平;(3)引进一批现代化高素质的车间生产人员、工控及软
件开发人员、质量管理人员、物控采购人员及行政管理人员,进一步加强生产团
队的构建。


3、项目实施的必要性

(1)加快产品迭代进程,满足公司战略发展的需要

加快新产品落地并实现生产制造过程升级换代是公司的发展战略目标之一。

长久以来公司坚持技术研发创新,持续提升公司生产线的自动化水平,满足公司
战略发展需要。


公司创新型G系列缓冲器是属于现有缓冲器的升级产品,尤其在生产工艺
方面进行了较大的改进,缸体和柱塞的制造方法也不同,从大量切削加工改进为
旋压加工,从大量焊接改进为局部机械连接。新型缓冲器通过轻量化设计与先进
材料技术相结合,基于材料的结构优化设计,实现强度提升、重量降低,符合节
能环保的设计理念,顺应制造业绿色发展的转型趋势。目前公司亟须提升自动化
水平,对制造过程进行升级换代,力争早日实现新产品落地,完成产品更新换代。


通过本项目的实施,公司将显著提升生产线的自动化水平,有利于加快客户
对公司产品及生产流程的认证过程。未来节能环保的创新型G系列缓冲器产品
若能成功落地进入市场,将加快公司产品迭代进程,实现未来战略发展目标。


(2)提高产品的一致性和可靠性,满足电梯市场高质量发展的需要


随着电梯行业快速发展,我国已成为全球最大的电梯需求市场,国内电梯保
有量亦持续提升。然而随着电梯的迅速普及,电梯安全事故时有发生,整个社会
对电梯质量的要求不断提高,从而带动了电梯安全性能的逐步提升。


公司始终坚持“创新引领”的核心价值观,进一步归纳总结了“新材料、新
技术、新结构”相结合的研发方向。公司该系列缓冲器产品主要基于新材料的研
发成果,对产品结构进行重新设计,还相应改进了产品工艺方法,使得公司产品
的生产流程标准化、规范化,提高了公司产品质量的可控性。基于标准化和规范
化的生产流程,公司积极引进自动化设备,力争通过智能化、数字化的流水生产
线提高产品的一致性与可靠性。


通过本项目的实施,公司将新建创新型G系列缓冲器生产线,引进智能化
德国生产设备来建设数字化黑灯工厂,以此提升公司缓冲器产品的可靠性和一致
性,并满足电梯市场高质量发展的需要。


(3)有助于降低公司相关产品生产成本,在产品更新换代过程中保持并提
升核心竞争力,满足公司扩大市场份额的需要

公司是电梯安全部件领域的领军企业之一,展望未来,公司将加速推动优质
新产品进入市场,进一步扩大市场份额,稳固公司的行业龙头地位,持续提升核
心竞争力。


公司创新型G系列缓冲器产品在结构、材料和制造等方面均有重大改变。

在结构方面,公司采用了更加轻便的设计;在材料方面,公司选用了高强金属材
料,可以大幅降低原材料的使用量,从而减轻产品重量;在制造方面,生产该产
品特有的旋压成形技术可以减少配套连接件和焊接件等相关制造环节,能够在保
证性能的同时有效降低缓冲器的生产成本。此外,公司还通过数字化和智能化的
生产线大幅提高了生产效率,降低了生产环节对人工的依赖程度,同步降低人工
成本。


若未来该产品成功问世,将会在一定程度上冲击现有缓冲器市场,挤压替代
其他竞争对手的同类型产品,但也包括了公司现有的缓冲器产品。因此,为了更
好地迎接自身核心产品迭代,公司将对现有缓冲器生产线进行技术改造升级。



通过本项目的实施,公司可以实现创新型G系列缓冲器产品的规模化生产,
力争降本增效、节能降耗,满足绿色制造的要求,并在产品迭代过程中持续保持
竞争力,从而赢取更多市场份额并提升经营效益。


(4)项目实施可以提升公司智能化、自动化水平

随着科技的快速发展以及工业4.0的到来,制造工艺技术不断创新升级,很
多传统的人工制造工序逐步被智能化机器设备取代。在全球化市场竞争环境下,
企业需要引进自动化、智能化、数字化技术对传统的生产流程进行改造,不仅可
以提高企业生产效率,降低人工成本,同时智能化生产还有助于企业获得国际大
客户的认可,提升公司的议价能力。


当前公司生产缓冲器主要采用传统工艺,由于受到设备智能化水平不高等限
制,每道工序均需要耗费一定的人力,不仅人工成本较高,亦不利于公司开展高
效生产。一方面,人为因素导致的出错率及误差率较高,容易导致不同批次产品
间存在差异等问题,公司需要投入更多成本进行出厂前的质控检查,降低了交货
效率;另一方面,我国老龄化程度加深导致劳动力人口比重降低,且随着现代工
作习惯和工作观念的改变,员工对工作环境和工资待遇的要求不断提高,企业用
人成本逐渐增加。因此,公司有必要对现有产线进行升级改造,加快生产车间智
能设备配套,减少人工操作工序,提升生产过程智能自动化水平。


通过本项目的实施,公司将与德国设备生产商合作,开发满足旋压技术生产
的智能化机器设备,并对原生产线进行智能化改造,逐步减少产品生产过程中对
人员的依赖,全面提升公司生产的自动化、智能化水平,进一步提高生产效率和
产品质量的稳定性。


4、项目实施的可行性

(1)公司新产品具备性价比优势,具有广阔的市场前景

近几年,国内电梯行业在需求维持高位运行的背景下,也出现了一些新情况:
一方面,电梯行业的快速发展吸引越来越多的企业涉足电梯领域。随着电梯应用
的日益普及和市场饱和度的提高,电梯生产企业的市场竞争也日趋激励。在此背
景下,电梯整装制造业对其上游供应商的成本管控日益趋严,价格敏感度逐年提


高。另一方面,国内电梯部件企业生产商众多,产品同质化严重,价格竞争成为
各部件企业争夺市场份额的重要手段。


在此背景下,基于电梯安全部件的市场发展和成本要求,只有在材料、工艺、
技术、结构等方面有重大突破,才能实现性能和质量稳定的同时,降低产品生产
成本。近年来,公司在新材料领域积极探索并取得了一定的研发成果,已经设计
出具备轻量化结构的创新型G系列缓冲器产品。该产品采用旋压成形技术代替
传统加工工艺,在减少材料降低生产成本的同时,有效提升了缓冲器的综合性能。


综上,电梯行业内市场竞争日趋激烈,通过本项目实施,公司创新型G系
列缓冲器产品将凭借性价比优势在价格敏感度较高的市场环境中脱颖而出,稳固
并加强公司在行业内的领先地位。


(2)公司已在技术、设备、材料、工艺等方面为项目实施进行了充分储备

公司在创新型G系列缓冲器产品的研发方面投入了大量的资金与人力,已
进行了为期两年左右的可行性研究,为产品量产做了充足的准备。


公司在材料、结构、工艺等方面的创新改进均有成熟的技术支撑,并为此申
请了“一种电梯缓冲器用旋压结构及其制造方法、应用”、“一种电梯缓冲器用
弹簧座及电梯缓冲器”等专利。截至2020年6月30日,公司已经为G系列缓
冲器产品申请了6项发明专利、1项实用新型专利。此外,公司还加强了与海外
企业的技术交流合作,与德国知名设备厂商签订了技术合作开发协议,双方通过
战略联合共同研发了符合公司产品结构的旋压加工制造数控多轴设备。根据公司
与德国设备厂商的研发进程,相关专用设备已进入定制量产阶段。此外,公司在
多年发展中积累了一批优秀的材料专家、结构专家和技术专家,为本项目实施提
供了充足的人才储备。


综上,公司在新型缓冲器产品方面具备较强的技术开发能力,并通过与德国
设备厂商的战略合作,研究开发专用于新型G系列缓冲器的旋压设备,并积累
了一批优秀的研发人才,为本项目的实施提供了坚实的基础。


(3)公司良好的品牌形象和优质的客户资源为项目实施提供市场基础


凭借一流的技术和过硬的产品质量,经过多年的发展,公司已拥有一批优质
的客户资源,并与之建立了长期良好的合作关系。公司主要客户资源包括众多世
界知名的电梯整梯厂商以及国内整梯上市公司等。然而,出于产品市场价格等因
素考虑,公司缓冲器尚未完全覆盖上述企业。创新型G系列缓冲器产品凭借其
较高的性价比优势,预计能够快速获得客户认可,而公司现有的客户基础也能够
极大助力项目新增产能的消化。


此外,公司目前主要服务于国内一线电梯整梯厂商,创新型G系列缓冲器
生产线建设成功投产将极大提升公司缓冲品产品产能,利用“沪宁”的品牌优势,
为公司进军二三线市场提供了切实可能。


综上,公司优质的客户资源及市场基础保证了新型缓冲器产品新增产能的消
化,公司良好的品牌形象也为新产品的推广提供了品牌支持。


5、项目实施主体、实施地及实施计划

本项目的实施主体是杭州沪宁电梯部件股份有限公司,实施地为杭州市余杭
区余杭街道义创路7号1幢。


6、项目投资概算

本项目总投资额为19,960.95万元,设备购置费16,663.69万元,基本预备费
833.18万元,铺底流动资金2,464.07万元。


7、项目经济效益评价

本项目完全达产后,预计可实现年新增销售收入23,416.47万元(该部分为
新增50万只及技改50万只G系列缓冲器的合计测算数据),内部收益率(税
后)为19.00%,静态投资回收期(税后)为6.71年(含2年建设期)。


8、项目立项、环评等批复事项

本项目已取得杭州市余杭区经济和信息化局出具的备案通知书,备案编号为
2020-330110-41-03-160591。截至本预案公告日,环评涉及的相关手续正在办理
过程中。


(二)战略产品产业化技术系统研发项目

1、项目基本情况


本项目将实施战略产品产业化技术系统研发,公司将在杭州沪宁电梯部件股
份有限公司总部进行战略产品产业化技术系统研发。公司将参考现有研发资源配
置,购置材料研发设备、样机制作设备、专用设备以及配套的软件设备和办公设
备,改善研发条件。未来公司根据行业及市场的发展趋势,持续攻关电梯曳引系
统和导向系统等技术,持续提高公司在新技术新产品新工艺领域的研发能力,实
现公司战略性研发产品的技术产业化落地。


2、项目建设内容

项目具体建设内容如下:(1)购置先进的材料研发设备、样机制作设备、
专用设备以及配套的软件设备和办公设备;(2)引进一批高素质的研发人员,
进一步提高公司相关技术研发水平,提升公司核心竞争力。


3、项目实施的必要性

(1)有利于满足社会对电梯行业不断提高的质量要求

社会高质量发展和供给侧改革,对电梯安全性、可靠性和耐用性提出了更高
的要求。公司提出用高新技术产品实现从“市场驱动产品”到“产品驱动市场”

转变,将以新材料、新技术、新结构相互结合的产品作为公司创新发展的方向。


复合导轨和复合曳引轮作为公司长期战略产品,复合导轨相关技术能够满足
减轻导轨重量、提高导轨安装过程中的安全性等要求;复合曳引轮相关技术则专
注于通过稳定的高摩擦系数、超耐磨复合材料及高强金属材料结构组合的研究应
用,满足减轻曳引轮的重量,在保证曳引能力的同时延长曳引轮的使用寿命等要
求。公司研究开发的复合导轨和复合曳引轮能够解决现有产品存在的导向、制动、
减重、降本、环保等一系列问题,符合国家深化供给侧改革的倡导,将对社会与
行业做出较大的贡献。


通过本项目的实施,公司将加快关键技术的突破,引领行业的技术革新,推
动电梯行业节能降耗、绿色发展,满足社会对电梯行业不断提高的质量要求。


(2)有利于突破战略产品关键技术,实现产业化落地

公司目前主要业务集中于电梯安全部件,主要包括缓冲器和安全钳等产品。

然而随着电梯行业竞争加剧,行业利润率逐年走低,基于此公司力图通过研发新
产品,开拓新的细分业务市场,拓展未来业务发展空间。



曳引轮和导轨属于公司目前尚未涉足的细分业务领域,为实现进入相关领域
的战略目标,公司未来研发的重点方向为复合导轨及复合曳引轮的技术、材料和
结构等方面。公司将通过新型复合材料的运用,为曳引轮和导轨设计新的产品形
态。公司研发的复合曳引轮在设计方面将满足摩擦系数要求,同时可以延长钢丝
绳寿命,提高产品综合性能;公司设计的复合导轨将通过多种材料组合,并通过
新型的产品结构,能够大幅降低产品重量,在满足综合性能要求的同时实现轻量
化设计的目标,有效降低了材料、安装、维修等成本。


战略产品的落地是在材料研究开发成功的基础上,通过结构件和制造技术开
发才能最终实现,其中的关键设备、关键工艺、关键性能的研发得到突破,才能
为后续产业化开发提供输入条件,从而实现战略产品的产业化最终落地。


通过本项目的实施,公司将进行复合导轨和复合曳引轮的技术研发,力争通
过关键技术的突破来达到降本增效的目的,从而实现新产品产业化落地的目标。


(3)加强公司的研发实力,提高公司的核心竞争力

A、有利于加强公司的研发能力

公司长期以来致力于“新材料、新结构、新技术”的研究,已投入了大量的
人力、物力和财力,亟需进一步突破关键技术,从而实现战略产品成功落地。因
此,公司亟需进一步加大资金投入,吸引更多的技术人才,加大对新材料、新结
构、新技术的研发突破,解决关键技术瓶颈,增强公司的研发能力。


通过本项目的实施,公司将投入更多资金进行产品研发,吸引优秀的研发人
才,力争突破曳引轮和导轨的关键技术瓶颈。公司将轻量化的设计理念与创新的
工艺技术相结合,可以设计出在使用寿命和产品重量等性能方面均有大幅提升的
复合曳引轮和复合导轨。


B、有利于公司降低产品成本和社会使用成本

导轨和曳引轮都属于电梯运行中的重要部件,现有市场上的曳引轮和导轨均
采用金属材料,从而导致导轨和曳引轮的安装和运输成本较高,并且曳引轮的寿
命还受电梯曳引条件的影响,维修和更换成本亦较高。经过市场研究,公司确立


了复合曳引轮和复合导轨的研发方向,即基于多种复合材料进行产品结构设计,
通过公司新工艺进行加工,以此达到降低社会使用成本的目的。


通过本项目的实施,公司将进行关键技术的突破,力争在未来实现复合曳引
轮和复合导轨的大规模量产,并以安全性、可靠性和耐用性更高的产品大幅降低
电梯的制造、安装和维修等成本。


综上所述,通过本项目的实施,公司将在研发能力上大幅提升,有利于公司
进行战略产品的关键技术研究突破,从而增强公司的核心竞争力。


4、项目实施的可行性

(1)公司在新材料、新结构及新技术上的技术积累为项目实施提供了技术
储备

公司在项目前期已经过数年的研发投入,目前在材料、结构和工艺等方面均
具有充足的技术储备。复合材料研究方面,公司从2004年钢丝绳制动器复合材
料到2014年夹绳器摩擦用复合材料和超高速安全钳摩擦材料,在配方、设备及
模具、工艺和制造技术等方面均具有成功经验,再加上2017年以来导向系统和
曳引系统的研究成果,为产业化技术系统开发提供了强有力的支撑。此外,凭借
较强的技术实力,公司已通过了国家高新技术企业认证和省高新技术企业研发中
心认证。


复合导轨和复合曳引轮作为公司技术研发的战略产品,是未来长期的研发重
点项目。复合导轨方面,目前公司已完成初步结构设计和复合材料阶段性开发,
后期将继续推进解决制造工艺技术难题等研究。2018年8月,公司已经与德国
某大学合作开发导轨成型技术的设计,并开展了焊接技术的研发,完成了《模拟
结果报告》。复合曳引轮研发项目中关于稳定的高摩擦系数、超耐磨高强结构复
合材料的探索已获得重大进展。公司将基于现有成果上进一步推进材料、功能、
寿命等一系列验证试验,加快相关产品的研发进程。


综上,经过多年探索研究,公司已形成多项专利技术,为相关产品下一步的
研究进展和技术突破提供了充足的技术储备。


(2)公司具备完善的研发制度和充足的研发人才


公司始终坚持“创新引领”的发展战略,结合新材料、新结构、新技术高度
集成的产品开发方向,坚持以技术创新带动企业产业升级。多年来公司持续保持
较高的研发投入,通过产品创新持续提升核心竞争力。


基于多年研发经验,公司建立了完善的研发管理制度,例如公司在完善产品
开发流程的基础上制定了《开发中心绩效管理制度》,规定了研发人员项目考核
办法。完善的研发制度有利于公司吸纳更多的研发人才,进一步提升研发实力。


公司管理层在电梯行业深耕多年,对市场发展状况及行业技术水平十分了
解,公司高级管理人员直接领导并参与产品研发项目,实时把控研发进程。此外,
多年的研发投入为公司培养了一批优秀的研发人才。


综上,公司完善的研发管理制度和充足的研发人才储备,为项目实施提供了
坚实的基础。


(3)公司技术成果的产业化拥有广阔的市场前景

复合曳引轮和复合导轨作为公司长期研发规划中的重要一环,在项目开展前
期已完成了详尽的规划,若未来该项技术能够成功实现突破预计将对现有行业格
局产生较大的冲击。


公司的复合曳引轮和复合导轨采用高强的金属材料与复合材料组合,大幅降
低自身重量,而高摩擦系数曳引轮的使用,还将大幅降低电梯系统的质量,并进
一步降低电梯的综合成本。


据统计,2019年我国电梯保有量已达到700万台以上,而现有电梯曳引轮
的寿命短,更换难度大,维护成本较高。若公司未来能够顺利实现技术突破,将
从根本上提升曳引轮与钢丝绳的摩擦系数、减轻系统配置质量和钢丝绳数量、降
低钢丝绳损伤,提高钢丝绳与曳引轮寿命,有效降低企业的维修成本,并提高电
梯的安全性。新材料、新结构和新技术的运用将有助于企业节能减排,轻量化的
结构设计亦有利于节约社会资源。


综上,公司的该项研发技术具有一定的优越性,若未来成功实现产业化落地
将能够生产出性价比较高的部件产品,有利于迅速抢占市场。


5、项目实施主体、实施地及实施计划


本项目的实施主体是杭州沪宁电梯部件股份有限公司,实施地为杭州市余杭
区中泰工业园环园南路11号。


6、项目投资概算

本项目总投资额为5,139.05万元,设备购置费3,596.36万元,基本预备费
179.82万元,实施费用1,362.88万元。


7、项目立项、环评等批复事项

本项目已取得杭州市余杭区经济和信息化局出具的备案通知书,备案编号为
2020-330110-41-03-160772。截至本预案公告日,环评涉及的相关手续正在办理
过程中。


三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金拟投资的项目符合公司战略发展方向,具有良好的市场发展前
景和经济效益。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的顺利实施,可以扩
大公司的市场规模,进一步提升公司市场竞争力并巩固公司的市场地位,同时紧
跟行业未来发展趋势,完善公司的产品结构,进而提高公司整体竞争实力和抗风
险能力,保持并扩大公司在行业中的领先优势,增强公司的综合竞争力和盈利能
力。


(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后,公司的财务状况将得到进一步加强,公司总资产
及净资产规模将相应增加,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到
提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益,本次发行可能导致公司净资
产收益率下降,每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产,公司的盈
利能力将得到明显提高。本次发行完成后,公司将获得大额募集资金的现金流入,
筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产,公司主营
业务收入规模将大幅增加,盈利水平将得以提高,经营活动产生的现金流入将得
以增加,从而相应改善公司的现金流状况。



本次发行完成后,公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加,进一步
提升资金实力,为后续发展提供有力保障;同时促进公司的稳健经营,增强抵御
财务风险的能力。


四、募集资金投资项目可行性分析结论

本次募集资金投资项目与公司主营业务相关,符合国家相关产业政策以及未
来公司整体战略发展方向,具有一定的经济效益和社会效益,对公司持续发展具
有重要意义,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用,符合公司
长期发展需求,有利于增强公司综合竞争力,进一步提升公司的盈利水平。因此,
本次募集资金的用途合理、可行,符合公司及全体股东的利益。



第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开,与公司主营业
务高度相关。项目实施完成后,公司电梯部件产品产能将有所扩大,产品结构更
加丰富,市场份额进一步提升,同时将有利于增强公司集约化生产能力,降低产
品成本,提升市场竞争力。因此,本次发行将有利于提高公司主营业务盈利水平,
增加公司资产规模和抗风险能力,提升和巩固公司的行业地位,促进公司的长期
可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不存在公司业务
和资产的整合计划。


(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司董事会将根据股东大会授权,
按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行
修改,并办理工商变更登记。除此之外,公司暂无其他修改或调整《公司章程》
的计划。


(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,但公
司的股权分布符合深交所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发
生。同时,邹家春先生仍然是公司实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发
生变化。


(四)本次发行对高管人员结构的影响


截至本预案公告日,公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划,公司的
高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高级管理人员,将根据
有关规定,履行必要的决策程序和信息披露义务。


(五)本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善,项目实施后将
增强公司主营业务的盈利能力,公司业务结构不会发生重大变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,资产负债结构更
趋合理,财务状况将得到较大改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的总资产和净资产将相应增加,公司的资产负债率将
有所降低。同时,公司流动比率和速动比率将得到优化,短期偿债能力将有所改
善,有利于降低公司财务风险,也为公司后续业务开拓提供良好的保障。随着募
集资金投资效益的实现,公司总资产和净资产规模将进一步提升,抗风险能力进
一步增强。


(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后,公司净资产和总股本将有所增加,而募投项目经济效益的
产生需要一定的时间,短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募投项目逐步
达产后,公司产品结构进一步优化,核心竞争力将明显提高,主营业务盈利能力
将进一步增强,为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。


(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,由于特定对象以现金认购,公司的筹资活动现金流入将大
幅增加,可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之
后,公司的投资活动现金流出金额将相应增加。净资产的增加可增强公司多渠道
融资的能力,从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。随着募集


资金投资项目投产和效益的产生,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将
会大幅增加。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前后,公司控股股东为沪宁投资,实际控制人为邹家春先生,
均未发生变化,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方
之间产生同业竞争,也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交易。


本次发行完成后,公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公开、
公平的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照关联交易协议中规定的定价
原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形

截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形,也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。



五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负
债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况

本次发行,投资者均为现金认购,不涉及资产或企业并购,因此不存在因本
次发行而大量增加负债(包括或有负债)的情形。本次发行也不存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行有利于公司保持稳健的资本结
构,增强公司的抗风险能力。


六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本预案提供的其他各项资
料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势
等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但是在项目
实施过程中,可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术
水平发生重大更替等不可预见因素,可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益
造成不利不影响。


(二)即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。

由于募集资金项目有一定的建设周期,且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和
利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度下降的风险。


(三)市场竞争风险

近年来,我国电梯行业的快速增长带动了一批国内电梯部件企业的发展。国
内外电梯整梯厂商出于成本的考虑,改变了以往单一自制、大而全的生产模式,


越来越注重与国内电梯部件厂商的合作。本公司抓住行业发展机遇,依托坚实的
研发实力、稳定的产品质量以及良好的市场形象,赢得包括奥的斯、日立、通力、
三菱、迅达、东芝、蒂森、西子集团、康力、广日、快意等国内外知名电梯整梯
厂商客户的青睐。然而,除本公司外,德国威特等一批国内外电梯部件企业在产
品、技术、市场等方面也具备较强的竞争能力。若公司不能持续保持目前良好的
发展态势,形成较强的综合竞争力,则可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不
利的地位。


(四)技术失密的风险

本公司拥有多项专利及核心技术,是公司核心竞争力的重要组成部分。如果
核心技术泄密将对公司经营带来较大的负面影响。为了防止核心技术泄密,公司
专门设置保密办公室,在业务流程的设计上采取了多项有针对性的措施;此外,
公司建立了完善的保密制度,覆盖风险可能发生的各环节。若公司各项保密措施
得不到有效执行,则公司可能面临核心技术泄密的风险。


(五)新技术、新产品开发的风险

报告期内,公司在电梯部件的制造技术、制造工艺方面较为领先,并能够根
据高端客户需求提供定制化的产品开发方案。但随着电梯部件制造水平的日趋提
高,公司未来需要通过不断加大新设备、新工艺、新技术、新产品的投资或研发
力度,来提高产品附加值、持续降低成本、巩固竞争优势。如果新技术、新产品
开发达不到预期目标,或开发速度落后于其他竞争对手,将对公司的生产经营产
生负面影响。


(六)产品质量控制风险

公司的安全部件产品是电梯重要零部件之一,对电梯运行的安全性和可靠性
至关重要。因此,电梯整梯厂商在选择部件供应商时,部件质量成为重要的考虑
因素。自设立以来,公司秉承“安全、创新、专业”的理念,十分重视对产品安
全性及质量稳定性的研发,一贯执行严格的行业技术标准和客户质量评价标准,
从而保障了公司优秀而稳定的产品品质。尽管公司将质量视为重中之重,并且报
告期内未曾发生过重大产品质量问题,但是,如果公司未能继续保持强有力的质
控水平,导致出现重大产品质量问题,可能会引发产品召回、经济赔偿甚至事故


责任诉讼,这将对公司当期业绩产生较大影响,长期来看也会影响公司品牌、信
用和业务发展。因此,公司面临一定的产品质量控制风险。


(七)人力资源风险

作为高新技术企业,人力资源对公司的生存和发展至关重要。公司属于技术、
技能密集型企业,在十几年的生产经验积累中,拥有了一批掌握制造工艺的优秀
员工、掌握设备技术改造等技能的技术工程师和具有丰富管理经验的中高级管理
人员。这批在实践中积累了丰富科研、生产和管理经验的优秀人才是公司产品质
量合格、品质稳定的重要保障。


虽然目前公司已经实施了针对公司核心技术人员和中高级管理人员的多种
绩效激励制度。但随着市场竞争的不断加剧,行业内公司对优秀技术人才和管理
人才的需求也日益强烈,不排除公司核心技术人员和中高级管理人员流失的风
险。同时,本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张,必然扩大对销售人才、
技术人才和管理人才的需求,公司也将面临专业人才不足的风险。


(八)经营管理风险

随着本次募集资金投资项目的实施,公司的资产规模和业务总量将进一步扩
大,在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高
的要求,增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运
作机制上做出适当调整,如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公
司规模迅速扩张的需要,公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大
而及时进行调整、完善,可能给公司带来一定的管理风险。


(九)与本次向特定对象发行相关审批的风险

本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得
公司股东大会表决通过的可能。此外,本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交
易所审核及中国证监会的注册同意。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得
上述批准的时间等均存在不确定性。因此,本次向特定对象发行股票存在未能通
过审批的风险。


(十)发行风险


本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,受
证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,公司本次发行存在发行失
败和不能足额募集资金的风险。


(十一)股市波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基
本面的变化可能影响公司股票价格;另外,宏观经济形势变化、行业景气度变化、
国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素,都会影
响股票市场的价格,给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格,使其
背离公司价值,因此存在一定的股票投资风险。



第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司现行章程规定的利润分配政策

公司现行章程规定的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定,具体的利
润分配政策和现金分红政策如下:

“第一百五十七条 利润分配原则:公司本着重视对投资者的合理投资回报,
同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的
回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。


利润分配方式:公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。


在具备现金分红条件下,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分
配现金股利,以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年
利润分配方案。


现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例:在符合现金利润分配条件情况
下,公司原则上每年进行一次现金利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行
中期现金利润分配。


当公司当年可供分配利润为正数,且无重大投资计划或重大现金支付发生
时,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。


重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一:


1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元。


2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。


3.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。


利润分配股票股利的条件及最低比例:在满足现金股利分配的条件下,若公
司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前
提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。


利润分配需履行的决策程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制定分配
预案;公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审
议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。


独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途,并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。


公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发
生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立
董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发
表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议
审议,公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分
反映股东的要求和意愿。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)最近三年利润分配情况

1、2017年利润分配情况


2018年5月3日,发行人2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分
配预案》。发行人2017年度利润分配方案为:以2017年12月31日总股本
84,200,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币(含税)。


2、2018年利润分配情况

2019年5月9日,发行人2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分
配预案》。发行人2018年度利润分配方案为:以2018年12月31日总股本
84,200,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利利2.00元人民币(含税)。


3、2019年利润分配情况

2020年5月15日,发行人2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润
分配预案》。发行人2019年利润分配方案为:以2019年12月31日总股本
85,424,533股为基数,向全体股东每10股转增3股,每10股派发现金股利2.3
元人民币(含税)。


(二)最近三年现金分红占比情况

发行人最近三年现金分红情况如下:

单位:万元

分红年度

现金分红金额(含税)

合并报表下

归属于母公司净利润

现金分红额占合并报表下
归属于母公司净利润比率

2019年

1,964.76

5,494.34

35.76%

2018年

1,684.00

3,793.86

44.39%

2017年

1,515.60

3,863.47

39.23%

最近三年累计现金分红金额

5,164.36

最近三年年均归属于母公司净利润

4,383.89

最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于母公司净利润
的比例

117.80%



(三)最近三年未分配利润使用情况

公司除实施利润分配方案外,根据公司发展规划,公司扣除分红后的其余未
分配利润作为公司发展资金的一部分,用于主营业务的发展。



三、公司未来分红回报规划

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,便于投资者形成稳定
的投资回报预期,保护投资者的合法权益,根据《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关法律法规、规范性文
件的规定,公司董事会已制定公司未来三年股东分红回报规划(2020 -2022年),
具体内容如下:

“一、制定目的

公司着眼于长远的战略目标及未来可持续发展,在综合考虑公司所处行业特
征、经营发展情况、盈利能力等因素,建立对投资者科学、持续和稳定的回报规
划与机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。


二、制定原则及考虑因素

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方
案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决
策过程,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。


三、公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划

(一)利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续
经营能力;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。


(二)利润分配形式


公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。


(三)利润分配的条件

1、实施现金分配的条件:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资、收购计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项
目除外)。重大投资、收购或重大现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产50%,且绝对金额超过5000万元。


2、公司股票股利分配的条件如下:

公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,
由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分
配。


(四)现金分配比例方案

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%;且任意三个连续
会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的30%。


公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;


2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。


四、本规划的决策、调整机制

(一)利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出拟定方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会
过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审
议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股
东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。


(二)利润分配政策调整的原则

公司根据生产经营情况、投资战略规划和长期发展的需要,需调整利润分配
政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东
大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说
明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式
以便社会公众股东参与股东大会表决。



公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式
听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。


五、本规划的制定周期和相关决策机制

(一)本规划的制定周期

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润
分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不需另行
制定三年股东回报规划。


因公司外部经营环境发生重大变化,或现行的具体利润分配规划影响公司的
可持续经营,确有必要对利润分配规划进行调整的,公司可以根据本规划第二条
确定的基本原则,重新制定未来三年的股东回报规划。


(二)本规划调整的决策机制

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出,并按照本规则的规
定履行相应的程序。


六、其他

本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订时亦
同。”


第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况,除本次发行外,公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。


二、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中
小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,现将
本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说
明如下:

1、测算假设和前提条件

(1)假设2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
不利变化。


(2)假设本次向特定对象发行于2020年11月底完成,该预测时间仅用于
计算本次发行摊薄即期回报的影响,最终时间以经中国证监会核准并实际发行完
成时间为准。



(3)假设本次向特定对象发行募集资金总额为25,100.00万元,本次发行股
数为目前公司股本的30%,即33,315,567股,且不考虑发行费用的影响。本次
向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。


(4)在预测公司总股本时,以预案公告日的总股本111,051,892股为基础,
2020年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行股份的影响,不考虑可能发
生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。


(5)公司2019年度归属于母公司股东的净利润为5,494.34万元,2019年
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,811.18万元。


假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019
年持平、增长10%、增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资
者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任。


(6)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如
营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。


(7)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红
之外其他因素的影响:

2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所
有者权益+本次向特定对象发行募集资金总额+2020年归属于母公司所有者的净
利润-2019年度现金分红金额。


(8)上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利
预测;公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响,存在不确定性;
投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任。


2、对公司主要财务指标的影响


基于上述假设,本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如
下:

项目

2019年度

2020年度

发行前

发行后

总股本(万股)

8,542.45

11,105.19

14,436.75

假设情形一:公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与
2019年度持平

归属上市公司普通股股东的净利润(万元)

5,494.34

5,494.34

5,494.34

扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股
东的净利润(万元)

4,811.18

4,811.18

4,811.18

基本每股收益(元/股)

0.49

0.49

0.48

稀释每股收益(元/股)

0.49

0.49

0.48

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.43

0.43

0.42

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.43

0.43

0.42

加权平均净资产收益率

11.25%

10.40%

10.00%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

9.85%

9.11%

8.76%

假设情形二:公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较
2019年度增长10%

归属上市公司普通股股东的净利润(万元)

5,494.34

6,043.77

6,043.77

扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股
东的净利润(万元)

4,811.18

5,292.30

5,292.30

基本每股收益(元/股)

0.49

0.54

0.53

稀释每股收益(元/股)

0.49

0.54

0.53

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.43

0.48

0.46

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.43

0.48

0.46

加权平均净资产收益率

11.25%

11.38%

10.95%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

9.85%

9.97%

9.59%

假设情形三:公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较
2019年度增长20%

归属上市公司普通股股东的净利润(万元)

5,494.34

6,593.21

6,593.21

扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股
东的净利润(万元)

4,811.18

5,773.42

5,773.42

基本每股收益(元/股)

0.49

0.59

0.58

稀释每股收益(元/股)

0.49

0.59

0.58




扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.43

0.52

0.51

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.43

0.52

0.51

加权平均净资产收益率

11.25%

12.35%

11.89%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

9.85%

10.82%

10.41%



注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。


由上可见,本次向特定对象发行实施完成后,公司的总股本和净资产规模较
发行前将均有一定幅度的增加,而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要
一定的时间,短期内募集资金投资项目利润难以得到释放,在募投项目产生效益
之前,公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产
均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,
公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降,导致本次募集
资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。


(二)公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

1、加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

目前,公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,结合公司实际情
况,制定了《杭州沪宁电梯股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金实行
专户存储、严格审批、专款专用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《杭州沪宁电梯股份有限公司
募集资金管理制度》的要求,对募集资金的使用进行充分论证,有效防范风险,
提高募集资金使用效率,保证募集资金的合理合法使用。


2、提升公司经营效率,降低运营成本,增强盈利能力

公司将进一步加强质量控制,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降
低公司营运成本,从而提升公司盈利能力。


3、加快募投项目实施进度,形成新的盈利增长点


本次募集资金投资项目是对公司电梯部件业务的进一步拓展,符合国家产业
政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后,公司将合理安排项目
的投资建设,力争加快对募集资金投资项目实施,形成新的盈利增长点,争取尽
快投产并实现预期效益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。


4、不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合法
权益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,在充分考虑对股
东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,公司结合自身实际情况制定了
未来三年股东分红回报规划,强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制,保证了利润分配政策的连续性和稳定性。


5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅
速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是
中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。


6、加强人才队伍建设,积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法,建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,建立科学合理的用人机制,树
立德才兼备的用人原则,搭建市场化人才运作模式。


综上,本次发行完成后,公司将聚焦主业,提升管理水平,合理规范使用募
集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配
条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。


(三)关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺


1、公司控股股东、实际控制人相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实
际控制人承诺:

“(1)不越权干预公司经营管理活动,亦不侵占公司利益;

(2)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺;

(3)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司的董事、高级
管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;

(2)本人承诺对职务消费行为进行约束;

(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;

(5)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;


(6)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺;

(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”







杭州沪宁电梯部件股份有限公司董事会

2020年9月25日


  中财网

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